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确认合同效力纠纷二审民事判决书

时间:2015-05-29 16:56 来源:未知 作者:admin 阅读:
陕西省汉中市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)汉中民二终字第00019号
上诉人(原审原告)汉中市群众艺术馆。
法定代表人谢宁,馆长。
委托代理人任谦,陕西兢业律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)汉中金邦置业有限公司。
法定代表人张仁杰,执行董事。
委托代理人闫京生,陕西修业律师事务所律师。
上诉人汉中市群众艺术馆(以下简称“汉中群艺馆”)与被上诉人汉中金邦置业有限公司(以下简称“金邦公司”)确认合同效力纠纷一案,汉台区人民法院于2014年12月26日作出(2014)汉台民初字第01596号民事判决,汉中群艺馆不服,向本院提出上诉。本院依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人汉中群艺馆的委托代理人任谦、被上诉人金邦公司的委托代理人闫京生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定,2013年9月4日,原、被告签订《房屋租赁合同》,因甲方(原告)迁建新馆,将坐落于汉中市汉台区莲湖路的原汉中市群艺馆全部房屋(包括该馆院内场地、大门及零星出租给他人的所有街面房屋)整体租赁给乙方(被告)。合同主要内容有:1、租期15年,自甲方将全部房屋移交给乙方之日起计算;2、租金及支付方式:15年租金共计人民币600万元,本合同签订后3天内乙方支付甲方人民币500万元,租赁房屋全部移交给乙方后支付人民币100万元。3、房屋移交,甲方应在本合同签订后8个月内,将全部房屋移交给乙方;租赁房屋未全部移交乙方前,乙方已支付500万元,甲方应按月1%的利率,向乙方按月支付利息,至房屋全部移交之日;4、租赁期间,如甲方出售租赁房屋,同等条件下乙方有优先购买权;5、违约责任。甲方若不能按约定时限移交全部房屋,乙方有单方解除合同的权利,甲方应在乙方使用解除权30日内,返还已支付的全部金额,付清利息,同时支付违约金人民币200万元;租赁期内如因甲方的原因提前终止或解除合同(包括租赁房屋拆迁、出售给他人,甲方上级部门干预等情况导致合同无法履行),无论实际租赁时间长短,甲方除返还乙方人民币600万元外,还应赔偿因改造、装修投入的所有费用及相关损失;乙方若不能按约定支付租金,应支付违约金人民币200万元。合同对其他事项进行了约定。合同签订后,被告金邦公司于2013年9月5日通过长安银行向原告汉中群艺馆转账人民币500万元,原告汉中群艺馆收到款项后,于2013年9月9日出据结算票据,证实收到被告金邦公司房租款人民币500万元。
合同签订后,原告汉中群艺馆未在约定的期限内向被告金邦公司移交租赁的房屋及场地,为此双方发生纠纷,原告以对合同原则问题疏于审查、合同内容严重显失公平,一旦履行将损害国家利益为由,遂诉至法院,请求依法确认原、被告双方签订的《房屋租赁合同》无效。
原审法院认为,原、被告签订的《房屋租赁合同》,经多次协商,系双方真实意思表示,合同内容真实、有效;原告请求确认合同无效的理由为:一、国有资产出租,必须向同级财政部门上报,获得批准;二、合同严重显失公平;三、出租租金特别是转让价款,均应当按规定进行招拍挂程序;经查,原告提交的陕西省“事业单位国有资产管理办法”,汉中市“国有资产出租出借管理办法”等证据,首先,政府文件不是法律文件,不能作为确认合同效力的法律依据;其次,上述文件,是对行政事业单位在管理国有资产中的具体要求,是规范行政事业单位及其工作人员行政行为的依据,其相对方为行政事业单位及其工作人员,对合同的当事人即被告无约束力;第三,上述文件,没有禁止国有资产出租,仅对国有资产出租出借的程序,作了具体要求,原告在出租房屋前,应按程序规定办理,原告未按程序办理报批、备案,自己应承担责任,与被告无关;第四,汉中市“国有资产出租出借管理办法”于2014年1月27日印发,第十三条规定:国有资产出租期限不得超过5年,本办法实施前已经出租的房屋、土地等资产租期在5年内的,继续执行合同规定;超过规定期限的出租出借单位应认真梳理核实,提出纠正意见,并报同级财政部门备案。显然,对超过5年租赁期限的,并未规定合同无效。第五,原告提供的政府文件中,并未规定国有资产出租要进行招拍挂程序;第六,本案的《房屋租赁合同》,双方法定代表人及具体工作人员通过电子邮件等形式进行了多次协商,并举行了签约仪式,合同内容双方自愿商定,意思表示真实,不违反法律规定,不存在严重显失公平的事实,原告的该项主张,与查明的事实不符,本院不予采信。被告金邦公司抗辩理由,与本案查明的事实相符,符合法律规定,本院予以支持。综上,原告请求确认双方签订的《房屋租赁合同》无效,不符合《中华人民共和国合同法》规定的合同无效的条件,其请求确认合同无效的理由与本案查明的事实不符,其请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条的规定,判决:驳回原告汉中市群众艺术馆的诉讼请求。案件受理费100元,由原告汉中市群众艺术馆负担。
汉中群艺馆不服一审判决,向本院提出上诉称,一、上诉人是财政全额拨款的社会公益事业的事业单位,其办公场所土地属政府划拨土地,地面附着物、建筑物属国有资产。因此,在行使包括出租这种处分国有资产的民事行为时,必须首先符合国家行政法律、法规,及地方各级行政规章或者规范性文件的规定。否则,将损害国家利益或者社公共利益。被上诉人利用上诉人基于筹措工程款的急迫心理,在合同中设定了多个严重损害国家利益的条款,并利用上诉人对法律法规及合同履行的重大隐患存在误解,企图以合法形式掩盖其损害国家利益,非法获取窃取国有资产。如合同第五条约定“租赁期间,如甲方出售租赁房屋,在同等条件下,乙方有优先购买权”,这一条仅从形式看是符合法律规定的,是通常的约定,但与此相关的是,在合同第九条约定中却成了“租赁期内,如双方达成买卖该处房产的协议,本租赁协议自行解除。乙方已交付的人民币600万元直接冲抵购房产价款,从乙方应付购房总价中予以冲减”。按此条约定,被上诉人已支付给上诉人的房屋租金,在被上诉人无论承租经营租赁的国有资产多少年,一旦被上诉人以优先购买权购房时,就必然要将支付给上诉人的租金全部收回,而形成无偿使用国有资产全额退回租金。再比如合同第六条约定“乙方对承租的房屋可自行改造、装修,自行决定对外部分或者全部转租、招租等权利,上诉人均不得干涉”,这剥夺了上诉人对国有资产的监管权。合同第八条二款中约定:只要是上诉人“按照政府的规划、政府的决定,对合同标的物行使所有权时,无论被上诉人实际租赁时间长短,上诉人除全额退还乙方人民币600万元外,还应赔偿乙方因改造、装修投入的所有费用和因此引起的相关损失”,这不仅是明目张胆的损害国家利益,而且还排除了政府作为国有财产的所有权人对上诉人管理国有资产、依法行使所有权的合法途径。也就是说,上诉人所管理的国有划拨土地及国有资产(房屋),必须也唯一的将成为被上诉人的囊中之物。这是以租赁合同的合法方式公然掩盖其损害国家利益的行为。而一审判决却仅以地方规范性的文件、政策性文件不能作为判决依据为由,简单地认为涉案租赁合同不存在显失公平、不存在损害国家利益是错误的,应当得到纠正。二、本案中所涉及的从国家到省、市多项法规、规范性文件及政策规定中,都无一例外的对国有资产的出租进行了较为严格的规定。被上诉人以其资金优势利用上诉人筹措工程款的急切心理,而疏于审查合同。虽表面上合同经过双方的协商、修改和签字的一个仪式,但从合同诸多涉及国有资产利益一旦履行将带来严重损害的危害结果相对比来看,一审判决,仅仅只认定了合同协商和签字仪式的表象,却并未从实质上、合同履行后果的严重性上切实依法考量双方合法利益,乃至国有资产包含的国家利益。这种判决,显然是错误的、偏颇的。综上,请求二审法院依法撤销一审判决,改判确认上诉人与被上诉人签订的合同无效;一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人金邦公司答辩认为,上诉人的上诉理由不能成立。1、合同通过双方以电子邮件的方式几次修改,是上诉人集体研究形成的,是双方的真实意思表示;2、上诉人提出国有资产涉及到中、省、市的相关规定,但确认合同效力应依照合同法的相关规定,上述的有关规定并非确认合同无效的强制性规定;3、从国有资产的管理来看,是允许对外出租、转让的。上诉人通过合同个别条款的对比来说明合同一旦履行必然侵害国家利益,但买卖和租赁为不同的法律关系,一旦转为买卖,被上诉人尚享有优先权。综上,原审判决认定事实清楚,判处正确,请求二审法院维持原判,驳回上诉。
经审理查明,原审判决认定的基本事实清楚,证据充分,本院依法予以确认。
本院认为,合同是否有效,应严格根据合同法的相关规定进行确认,主要审查以下几个方面:双方当事人是否具有相应的民事行为能力;意思表示是否真实;是否违反法律、行政法规的强制性规定;是否损害社会公共利益;是否具备相应的形式要件等等。本案中,双方当事人的争议焦点主要集中在以下两个方面:1、涉案《房屋租赁合同》的内容是否违反了法律、行政法规的强制性规定;2、涉案《房屋租赁合同》一旦履行,是否必然损害国家利益。
根据本案已经确认的基本事实,涉案《房屋租赁合同》的签订,经过了双方的多次协商,是双方当事人的真实意思表示。上诉人主张该《房屋租赁合同》的内容违反中、省、市关于国有资产管理办法相关规定的观点,经查,上述相关规范性文件均属于管理性强制性规定,旨在规范行政事业单位及其工作人员使用和管理国有资产的行为,并不属于影响合同效力的强制性规定。上诉人以此主张合同无效的理由不能成立。
关于涉案《房屋租赁合同》一旦履行,是否必然损害国家利益的问题。经审查合同相关条款,第五条是对优先购买权的约定,符合法律规定;第六条是对房屋改造、装修及对外招租、转租的约定,亦符合法律规定;第八条第二款为违约责任条款,仅适用于因上诉人原因单方违约并提前终止或解除合同的情形,若上诉人诚实守信,并不必然适用。该款约定中,虽然对解除合同的原因做了多种限制,但即使该约定无效,也并不必然导致整个合同无效;第九条约定,在租赁期内若双方达成买卖房产的协议,被上诉人已交付的600万元直接冲抵购房款,该条约定看似不太合理,但并未违反合同法的禁止性规定,且合同中并未约定房产买卖的价格,在处分涉案房产时,上诉人享有议价权,一旦适用也并不必然导致利益遭受损失。故上诉人的该上诉理由亦不能成立。
综上,原审判决认定事实清楚,证据充分,适用法律正确,判处正确,本院依法维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款(一)项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费100元,由上诉人汉中市群众艺术馆负担。
本判决为终审判决。
审 判 长  黄存宏
审 判 员  陈传汉
代理审判员  王莎莎
二〇一五年五月十一日
书 记 员  张龙朋

(责任编辑:admin)

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